（原标题：海南矿业股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告）

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-128

海南矿业股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议

一、监事会会议召开情况 2024年12月15日，海南矿业股份有限公司第五届监事会第十六次会议在公司总部会议室以现场研究通信表情召开，会议见告于2024年12月14日以电子邮件表情发出。会议由公司监事会主席吕晟先生召集并主执，应到监事三名，实到监事三名。

二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《对于公司合适刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金要求的议案》 公司合适刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金的关系要求。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（二）逐项审议通过《对于公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金决策的议案》 1、本次交游决策空洞 公司拟通过向海南域宁刊行股份购买其执有的 ATZ Mining Limited 47.63% 股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交游设立的境外主体以支付现款的表情购买 ATZ Investment Limited 执有的 ATZ Mining Limited 20.41% 股权以及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不朝上 35名特定投资者刊行股份召募配套资金。本次交游完成后，公司将迤逦执有 AFRICA GREAT WALL MINING DEVELOPMENT COMPANY, LIMITADA 领有的位于莫桑比克共和国代号为 5004C的采矿权，以及 CRONUS MINERAIS, LDA 领有的位于莫桑比克共和国代号为 7407C的采矿权，公司穿透享有上述两项采矿权的权利比例均约为 51%。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

2、刊行股份及支付现款购买钞票的决策 （1）刊行股份的种类、面值及上市方位 本次刊行的股票种类为东说念主民币庸俗股（A股），每股面值为 1.00元。上市方位为上海证券交游所。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（2）刊行表情和刊行对象 本次刊行股份及支付现款购买钞票采纳向特定对象刊行股票的表情进行，本次刊行的刊行对象为海南域宁。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（3）订价基准日和刊行价钱 本次刊行股份购买钞票的订价基准日为海南矿业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。经各方协商，本次刊行股份购买钞票的刊行价钱为 5.59元/股，不低于订价基准日前六十（60）个交游日海南矿业股票交游均价的 80%。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（4）刊行股份的数目 甩抄本次会议召开之日，本次刊行股份及支付现款购买钞票波及的审计、评估责任尚未一齐完成，狡计钞票的评估值及交游价钱尚未信服，本次刊行股份购买钞票中向海南域宁刊行股份的数目尚未信服。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（5）锁按时安排 海南域宁因本次刊行股份及支付现款购买钞票获取的上市公司新增股份自本次刊行股份及支付现款购买钞票刊行杀青之日起 12个月内不得转让。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（6）滚存利润安排 上市公司本次刊行股份及支付现款购买钞票完成前的滚存未分拨利润由上市公司本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后的整体新老推动按照其执股比例共同享有。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（7）过渡期损益包摄 交游各方应允，自评估基准日（不含当日）起至狡计股权过户至海南矿业及海南矿业左证本次交游的发达情况在境外新设成立的境外收购主体名下之日（含当日）本事，若关系钞票以基于未来收益预期的估值方法行动主要评估方法的，关系钞票在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净钞票的加多由海南矿业享有，因运营所产生的亏蚀（利润为负）及净钞票的减少由海南域宁以现款表情全额抵偿予海南矿业。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（8）现款支付 上市公司本次交游现款对价的资金开始包括召募配套资金、自有或自筹资金等，但召募配套资金的遵循不影响本次交游的推行。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（9）决议有用期 本次刊行股份及支付现款购买钞票决议的有用期为自公司推动大和会过之日起 12个月。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

3、本次刊行股份召募配套资金的具体决策 （1）刊行股份的种类、面值及上市方位 本次刊行的股票种类为东说念主民币庸俗股（A股），每股面值为 1.00元。上市方位为上交所。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（2）刊行表情和刊行对象 本次召募配套资金选拔向特定对象以询价的表情刊行股份，刊行对象为不朝上 35名合适法律、国法的特定对象。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（3）订价基准日和刊行价钱 本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为本次召募配套资金的刊行期首日。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（4）召募配套资金金额及刊行数目 本次召募配套资金总数不朝上本次交游中以刊行股份表情购买钞票的交游价钱的 100%，股份刊行数目不朝上刊行股份及支付现款购买钞票完成后公司总股本的 30%。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（5）锁按时安排 本次召募配套资金刊行对象所认购的股份自觉行杀青之日起 6个月内不得转让。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（6）召募资金用途 本次交游召募配套资金拟用于支付本次交游的现款对价、中介机构用度、关系税费、东说念主员安置用度等并购整合用度、交游目的花样成立、补充上市公司及目的公司流动资金、偿还债务等。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（7）滚存未分拨利润安排 本次召募配套资金完成后，上市公司刊行前的滚存未分拨利润，由刊行后新老推动按各自执股比例共同享有。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（8）决议有用期 本次刊行股份召募配套资金决议的有用期为自公司推动大和会过之日起 12个月。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

（三）审议并通过了《对于偏激纲目的议案》 公司左证关系法律国法编制了《海南矿业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游预案》偏激纲目。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（四）审议并通过了《对于公司与交游对方缔结附奏效要求的的议案》 应允公司与海南域宁锆钛控股股份有限公司等主体签署附奏效要求的《刊行股份及支付现款购买钞票框架左券》。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（五）审议并通过了《对于本次交游展望不组成紧要钞票重组且不组成重组上市的议案》 左证目的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交游展望不会达到《上市公司紧要钞票重组责罚宗旨》第十二条国法的紧要钞票重组方法，从而不组成上市公司紧要钞票重组。本次交游不会导致上市公司戒指权变更，因此，本次交游不组成重组上市。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（六）审议通过《对于本次交游组成关联交游的议案》 本次刊行股份及支付现款购买钞票的交游对方为海南域宁及 ATZ Investment，本次交游完成后，交游对方海南域宁执有公司股份比例展望将朝上 5%。因此，左证关系国法，本次交游组成关联交游。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（七）审议通过《对于本次交游合适第四条国法的议案》 监事会觉得，本次交游合适《上市公司监管引导第 9号——上市公司筹画和推行紧要钞票重组的监管要求》第四条的关系国法。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（八）审议通过《对于本次交游合适第十一条收用四十三条国法的议案》 监事会觉得，本次交游合适《上市公司紧要钞票重组责罚宗旨》第十一条、第四十三条的关系国法。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（九）审议通过《对于本次交游关系主体不存在第十二条或第三十条国法情形的议案》 监事会觉得，本次交游关系主体不存在依据《上市公司监管引导第 7号——上市公司紧要钞票重组关系股票很是交游监管》第十二条或《上海证券交游所上市公司自律监管引导第 6号——紧要钞票重组》第三十条不得参与任何上市公司紧要钞票重组的情形。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（十）审议通过《对于公司不存在第十一条国法的不得向特定对象刊行股票的情形的议案》 监事会觉得，公司不存在《上市公司证券刊行注册责罚宗旨》第十一条国法的不得向特定对象刊行股票的情形。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（十一）审议通过《对于本次交游信息公布前公司股票价钱波动情况的议案》 公司对本次交游信息公布前股票价钱波动情况进行了自查，在剔除大盘身分和同业业板块身分影响后，公司股票价钱在本次交游公告前 20个交游日内的累计涨跌幅未朝上 20%，不存在很是波动的情况。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（十二）审议通过《对于本次交游前 12个月内购买、出售钞票情况的说明》 监事会觉得公司在本次监事会召开前 12个月内未发生《上市公司紧要钞票重组责罚宗旨》国法的与本次交游关系的紧要购买、出售钞票的交游活动，不存在需纳入本次交游的累计计较限制的情况。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（十三）审议通过《对于本次交游履行法定设施的完备性、合规性及提交法律文献的有用性的说明》 监事会觉得公司就本次交游已履行了当今阶段的法定设施，该等应履行的法定设施合适关系法律国法、表淘气文献及公司规矩的国法，公司就本次交游拟提交的法律文献正当、有用。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（十四）审议通过《对于偏激纲目的议案》 监事会觉得，《公司 2024年限定性股票引发辩论（草案）》偏激纲目的骨子合适关系法律国法、表淘气文献以及《公司规矩》的国法。公司 2024年限定性股票引发辩论的执即将故意于公司的执续发展，不存在挫伤公司及整体推动利益的情形。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（十五）审议通过《对于的议案》 监事会觉得，《公司 2024年限定性股票引发辩论推行调查责罚宗旨》旨在保证公司本引发辩论的顺利推行，确保本引发辩论标准动手，合适关系法律国法、表淘气文献以及《公司规矩》的国法。故意于公司的执续发展，不会挫伤上市公司及整体推动的利益。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司推动大会审议。

（十六）审议通过《对于核查公司 2024年限定性股票引发辩论初度授予引发对象名单的议案》 监事会觉得，列入本引发辩论初度授予引发对象名单的东说念主员具备《公司法》《公司规矩》等法律、行政国法和表淘气文献国法的任职资历，合适《责罚宗旨》国法的引发对象要求，合适《海南矿业股份有限公司 2024年限定性股票引发辩论（草案）》偏激纲目国法的引发对象限制，其行动本引发辩论引发对象的主体资历正当、有用。 表决遵循：应允 3票，反对 0票，弃权 0票。

特此公告。 海南矿业股份有限公司监事会 2024年 12月 16日