（原标题：海南矿业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告）

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-127

海南矿业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况 2024年12月15日，海南矿业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议在公司总部会议室以现场联系通信形式召开，会议示知于2024年12月14日以电子邮件形式发出。本次会议以要害形式召集，公司董事长在本次会议上就要害召开本次会议的情况进行了发挥。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主抓，会议的召开顺应《中华东谈主民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司规则》的联系法则，本次会议决议正当有用。

二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《对于公司顺应刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金条目的议案》 凭证相关法律法则的法则，经公司董事会对公司现实情况自查论证，公司顺应刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金的相关条目。本议案还是公司第五届董事会第六次稀少董事有益会议审议通过，并甘心提交董事会审议。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《对于公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金有规画的议案》 1、本次来回有规画轮廓 公司拟通过向海南域宁刊行股份购买其抓有的ATZ Mining Limited 47.63%股权以及Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次来回配置的境外主体以支付现款的形式购买ATZ Investment Limited抓有的ATZ Mining Limited 20.41%股权以及Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不最初35名特定投资者刊行股份召募配套资金。本次来回完成后，公司将曲折抓有AFRICA GREAT WALL MINING DEVELOPMENT COMPANY, LIMITADA领有的位于莫桑比克共和国代号为5004C的采矿权，以及CRONUS MINERAIS, LDA领有的位于莫桑比克共和国代号为7407C的采矿权，公司穿透享有上述两项采矿权的职权比例均约为51%。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

2、刊行股份及支付现款购买钞票的有规画 （1）刊行股份的种类、面值及上市地点 本次刊行的股票种类为东谈主民币精深股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上海证券来回所。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（2）刊行形式和刊行对象 本次刊行股份及支付现款购买钞票接纳向特定对象刊行股票的形式进行，本次刊行的刊行对象为海南域宁。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（3）订价基准日和刊行价钱 本次刊行股份购买钞票的订价基准日为海南矿业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。经各方协商，本次刊行股份购买钞票的刊行价钱为5.59元/股，不低于订价基准日前六十（60）个来回日海南矿业股票来回均价的80%。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（4）刊行股份的数目 本次刊行股份及支付现款购买钞票项下所刊行的股份数目的计较方法为：向海南域宁刊行股份的数目=以刊行股份体式向海南域宁支付的来回对价/刊行价钱。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（5）锁按期安排 海南域宁因本次刊行股份及支付现款购买钞票获取的上市公司新增股份自本次刊行股份及支付现款购买钞票刊行齐全之日起12个月内不得转让。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（6）滚存利润安排 上市公司本次刊行股份及支付现款购买钞票完成前的滚存未分派利润由上市公司本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后的合座新老股东按照其抓股比例共同享有。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（7）过渡期损益包摄 来回各方甘心，自评估基准日（不含当日）起至主见股权过户至海南矿业及海南矿业凭证本次来回的阐扬情况在境外新设成立的境外收购主体名下之日（含当日）技术，若相关钞票以基于将来收益预期的估值方法算作主要评估方法的，相关钞票在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净钞票的加多由海南矿业享有，因运营所产生的损失（利润为负）及净钞票的减少由海南域宁以现款形式全额抵偿予海南矿业。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（8）现款支付 上市公司本次来回现款对价的资金起头包括召募配套资金、自有或自筹资金等，但召募配套资金的效果不影响本次来回的履行。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（9）决议有用期 本次刊行股份及支付现款购买钞票决议的有用期为自公司股东大剖析过之日起12个月。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

3、本次刊行股份召募配套资金的具体有规画 （1）刊行股份的种类、面值及上市地点 本次刊行的股票种类为东谈主民币精深股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上海证券来回所。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（2）刊行形式和刊行对象 本次召募配套资金遴荐向特定对象以询价的形式刊行股份，刊行对象为不最初35名顺应法律、法则的特定对象。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（3）订价基准日和刊行价钱 本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为本次召募配套资金的刊行期首日。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（4）召募配套资金金额及刊行数目 本次召募配套资金总和不最初本次来回中以刊行股份形式购买钞票的来回价钱的100%，股份刊行数目不最初刊行股份及支付现款购买钞票完成后公司总股本的30%。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（5）锁按期安排 本次召募配套资金刊行对象所认购的股份自觉行齐全之日起6个月内不得转让。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（6）召募资金用途 本次来回召募配套资金拟用于支付本次来回的现款对价、中介机构用度、相关税费、东谈主员安置用度等并购整合用度、来回地方相貌成立、补充上市公司及地方公司流动资金、偿还债务等。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存未分派利润安排 本次召募配套资金完成后，上市公司刊行前的滚存未分派利润，由刊行后新老股东按各自抓股比例共同享有。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（8）决议有用期 本次刊行股份召募配套资金决议的有用期为自公司股东大剖析过之日起12个月。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《对于过头提要的议案》 公司凭证相关法律法则的法则，编制了《海南矿业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来回预案》过头提要。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《对于公司与来回对方缔结附奏效条目的的议案》 甘心公司与海南域宁锆钛控股股份有限公司等主体签署附奏效条目的《刊行股份及支付现款购买钞票框架合同》。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《对于本次来回瞻望不组成要紧钞票重组且不组成重组上市的议案》 凭证地方公司未经审计的财务数据初步判断，本次来回瞻望不会达到《上市公司要紧钞票重组惩处认识》第十二条法则的要紧钞票重组圭臬，从而不组成上市公司要紧钞票重组。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《对于本次来回组成关联来回的议案》 本次刊行股份及支付现款购买钞票的来回对方为海南域宁及ATZ Investment，本次来回完成后，来回对方海南域宁抓有公司股份比例瞻望将最初5%。因此，凭证《上海证券来回所股票上市法则》相关法则，本次来回组成关联来回。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《对于本次来回顺应第四条法则的议案》 董事会对公司现实情况进程自查论证后觉得，本次来回顺应《上市公司监管同样第9号——上市公司磋磨和履行要紧钞票重组的监管要求》第四条的相关法则。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《对于本次来回顺应第十一条考取四十三条法则的议案》 董事会对公司现实情况进程自查论证后觉得，本次来回顺应《上市公司要紧钞票重组惩处认识》第十一条、第四十三条的相关法则。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《对于本次来回相关主体不存在第十二条或第三十条法则情形的议案》 董事会觉得本次来回相关主体不存在依据《上市公司监管同样第7号——上市公司要紧钞票重组相关股票十分来回监管》第十二条或《上海证券来回所上市公司自律监管同样第6号——要紧钞票重组》第三十条不得参与任何上市公司要紧钞票重组的情形。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《对于公司不存在第十一条法则的不得向特定对象刊行股票的情形的议案》 董事会觉得公司不存在《上市公司证券刊行注册惩处认识》第十一条法则的不得向特定对象刊行股票的情形。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《对于本次来复书息公布前公司股票价钱波动情况的议案》 公司对本次来复书息公布前股票价钱波动情况进行了自查，在剔除大盘要素和同业业板块要素影响后，公司股票价钱在本次来回公告前20个来回日内的累计涨跌幅未最初20%，不存在十分波动的情况。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《对于本次来回前12个月内购买、出售钞票情况的发挥》 公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司要紧钞票重组惩处认识》法则的与本次来回相关的要紧购买、出售钞票的来回行径，不存在需纳入本次来回的累计计较限度的情况。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《对于本次来回履行法定门径的完备性、合规性及提交法律文献的有用性的发挥》 公司董事会觉得公司就本次来回已履行了现在阶段的法定门径，该等应履行的法定门径顺应相关法律法则、步调性文献及公司规则的法则，公司就本次来回拟提交的法律文献正当、有用。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《对于本次来回遴荐的守密措施及守密轨制的议案》 公司董事会觉得公司在本次来回中已凭证相关法律、法则及步调性文献的法则，遴荐了必要且充分的守密措施，制定了严格有用的守密轨制，甩掉了相关敏锐信息的明察限度，严格履行了本次来复书息在照章暴露前的守密义务。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《对于提请股东大会授权董事会过头授权东谈主士全权办理公司本次来回联系事宜的议案》 为保证本次来回联系事宜的有序、高效股东，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会过头授权东谈主士在相关法律法轨限度内全权办理本次来回的联系事宜。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《对于暂不召开股东大会审议本次来回相关事项的议案》 鉴于本次来回的相关审计、评估等责任尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次来回相关议案的股东大会。表决效果：甘心11票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《对于过头提要的议案》 公司制定了《海南矿业股份有限公司2024年适度性股票激发筹谋（草案）》过头提要。表决效果：甘心8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《对于的议案》 公司制定了《海南矿业股份有限公司2024年适度性股票激发筹谋履行窥伺惩处认识》。表决效果：甘心8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《对于提请股东大会授权董事会办理公司股权激发筹谋相关事项的议案》 公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年适度性股票激发筹谋的联系事项。表决效果：甘心8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。 海南矿业股份有限公司董事会 2024年12月16日